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    一起典型的“买卖不破租赁”案


    ——兼评我国《合同法》第229条
                                         黄永申
    [摘要] 合同法—光船租赁合同—租赁期间船舶所有权变更—租金应向原船东支付还是向新船东支付?—新船东是否有权向原承租人索赔船舶碰撞损失?
     
                                         案情简介
     
         青岛某公司(以下简称青岛公司)将其“航海8号”以光船租赁的形式租给福州某公司(以下简称福州公司),双方签订了“光船租赁合同”。租期为一年,自2002年2月21日至2003年2月21日。租金为每年130万人民币,两月支付一次。
     
        2002年10月25日,青岛公司将该船转让给中国农业银行青岛某支行(以下简称青岛支行),并进行了所有权变更登记。青岛支行由于不具有船舶经营能力和经营资格,又将该船光租给原船舶所有人青岛公司继续经营,租期三年,自2002年10月28日至2005年10月28日。合同约定青岛公司负责船舶保险,在租期内发生赔偿事项,由青岛公司向保险公司索赔;若索赔的金额低于实际受损金额时,此差额由青岛公司承担。
     
         2003年2月17日,“航海8号”轮与黄石市某公司所有的“明辉38”轮在长江口水域发生碰撞事故,致使“航海8号”轮沉没。由于该船舶沉没在航道,上海海事局于2003年2月19日通知青岛支行和青岛公司,要求限期打捞清除。
     
         事故发生后,青岛支行向船舶保险人请求赔偿,由于该船舶所有人变更后未通知有关船舶保险人,船舶保险人拒绝赔偿。于是,青岛支行向“明辉38”轮的船舶所有人索赔,要求其按碰撞责任比例赔偿损失。上海海事局的主持下,双方达成赔偿协议,“明辉38”轮船舶所有人一次性赔付青岛支行446万余元人民币(含部分预计打捞费)。
     
        2004年8月,青岛支行与交通部上海打捞局签订“航海8号”轮打捞合同,约定打捞费465万元整。打捞完毕后,青岛支行依约支付了该款。
     
        青岛支行向海事法院提起诉讼,要求青岛公司和福州公司共同赔偿原告的部分船舶损失和部分打捞费用(即“明辉38”赔偿后的剩余部分)、支付所欠租金,并承担诉讼费用。被告青岛公司没有答辩。被告福州公司庭审时辩称,我公司与原告青岛支行没有签订过任何合同,不存在法律关系。原告青岛支行无权向我方索赔租金和船舶碰撞损失。因此,被告福州公司要求法院应驳回对该被告的诉讼请求。
     
                                法院判决理由及审判结果
     
          青岛海事法院认为:被告青岛公司与被告福州公司之间签订的光船租赁合同,是双方在平等、自愿的基础上达成的书面协议,符合法律规定,具有法律效力。在双方履行该光船租赁合同期间,“航海8号”轮所有权变更为本案原告,被告福州公司继续占有、经营船舶。《中华人民共和国合同法》第二百二十九条的规定,“租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。”根据该规定,在租赁期间,船舶所有权发生变动后,出租人由原船舶所有人被告青岛公司变更为新的所有人原告青岛支行,福州公司依然是船舶承租人,原光船租赁合同其他内容继续有效;原告在与被告福州公司存在有效合同的情况下,又将同一船舶出租给被告青岛公司,并于2002年10月28日签订光租合同,该合同不具有法律效力。
     
        据此,青岛海事法院驳回原告对被告青岛公司的诉讼请求,判令被告福州公司赔偿原告的船舶损失并支付所欠租金。
     
                                                评析
     
        在光船租赁期间,船舶所有权发生变动,原光船租赁合同的效力如何?我国《海商法》对此并未规定。我国《合同法》第229条规定,“租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。”毫无疑问,根据该规定,承租方应当有权继续依据租赁合同使用船舶,并继续履行合同规定的义务。现在的问题是,与承租人具有合同关系的对方是谁?是新船舶所有人,还是原船舶所有人?这就涉及如何理解法律规定的“不影响租赁合同的效力”这句话的含义。
     
         对此,原告青岛支行在起诉时也搞不清楚。因此,该原告一方面起诉了原承租人福州公司,同时又起诉了新的承租人青岛公司。
     
         被告福州公司则认为,该公司与原告青岛支行不存在合同关系,即使应当履行合同义务,也应当向原所有人青岛公司履行,而不是向原告青岛支行履行。因此,按照被告的观点,“不影响租赁合同的效力”应当是指不影响原船舶所有人与承租人之间的效力。
     
        青岛海事法院认为,“不影响租赁合同的效力”是指原来的租赁合同在新船东与承租人之间继续有效。因此,判令被告(承租人)向原告(新船东)支付所欠租金,并赔偿船舶碰撞造成的有关船舶损失。
     
         笔者认为,青岛海事法院的判决是正确的。
     
         如果仅从我国《合同法》第229条规定的字面含义来看,被告的观点似乎有一定的道理。任何“合同”都应当由合同的当事人和合同的条款两个要素构成,缺少任何一个要素,都不能称其为“合同”。那么,“租赁合同”,也应当包括合同的签订人和合同的条款两个方面。既然如此,“不影响租赁合同的效力”似乎应当是指原所有人和承租人继续履行其签订的租赁合同。原承租人与新的船舶所有人没有签订过合同,不存在“租赁合同的效力”问题。因此,依照该条款的字面意思,承租人应当向原出租人继续履行合同(如支付租金),对租赁期间造成的损失,应当依照合同向原出租人(即原船舶所有人)赔偿。新的船舶所有人无权依照租赁合同向承租人主张索赔权。
     
        但是,这样理解并不符合我国合同法的本意。我国合同法第229条之所以规定,“租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力”,目的既在于保护承租人的利益,也是为了平衡新的所有权人与承租人之间的利益。按照物权理论,物权具有优先性,同一物上既有物权也有债权的,无论成立的先后,物权均具有优于债权的效力。因此,当租赁物的所有权发生变动后,租赁物的新所有人就享有了物的支配权,完全可以不顾原来的租赁合同,自己使用或支配该船舶。但这样势必会损害承租人的利益。为此,世界各国大多确立了一项原则,即“买卖不破租赁”。我国早在1998年也确立了这一原则,只是该原则仅适用于私有房屋。根据最高人民法院的有关规定,私有房屋在租赁期内,因买卖、赠与或者继承发生房屋产权转移的,原租赁合同“对承租人和新房主”继续有效。[1]我国合同法则进一步确立了该原则,使该原则适用于所有租赁物。按照合同法的本意,不管是房屋还是其他可租赁的财产,新的所有人在取得租赁物的所有权后,应当尊重租赁物上存在的租赁权,新的所有人自取得所有权之日起当然获得出租人的法律地位,应当按租赁合同履行出租人的义务,并行使出租人的权利,不得以租赁物所有权的变更为由解除原租赁合同。[2]采用这一原则,既可以保护承租人,又有利于平衡新所有人和承租人的利益。对承租人而言,他可以依照原来的合同继续使用租赁物,这样保护了其租赁权;而对新所有人而言,他的使用权虽受到了限制,但可以依照原租赁合同收取租金,保障其收益权。因此,我国合同法规定的“不影响租赁合同的效力”其本意应当是“原租赁合同对承租人和新所有人继续有效”,而不是原来的租赁“合同”继续有效。
     
        如果按照被告福州公司的观点来理解,其结果必然是,船舶所有权转让后,船舶的使用权归承租人,收益权却仍归原来的船舶所有人。这样的结果虽保护了承租人的利益,但却损害了新所有人的利益。新所有人取得船舶的所有权后,既没有使用权,也没有收益权,这样的所有权还有何意义?因此,这样的结果不可能是法律的本意。
     
        新的船舶所有人与承租人的关系问题解决了,租赁期间的因船舶碰撞造成的损害赔偿问题也就迎刃而解了。我国《海商法》第149条明确规定,“在光船租赁期间,因承租人对船舶占有、使用和营运的原因是出租人的利益遭受影响或者遭受损失的,承租人应当负责消除影响或者赔偿损失。”根据该规定,对船舶碰撞造成的损失,除了事故的另一方应当按照过错比例向新的船舶所有人承担赔偿责任外,承租人也应当依照其碰撞责任比例向船舶所有人承担赔偿责任。
     
        既然新的船舶所有人已经与原来的承租人(即本案的福州公司)存在租赁合同关系,那么,新的船舶所有人无权再将船舶出租给他人。已经出租的,应当无效。因此,驳回原告对原船舶所有人(即新的承租人)的诉讼请求,也是正确的。
     
         通过这个案例可以看出,我国《合同法》第229条在立法技术上存在“词不达意”的缺陷,应当做出必要的修改。但在该条未修改之前,青岛海事法院的判决对如何理解该条具有重要的借鉴意义。


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    [1] 最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)(1988年1月26日最高人民法院审判委员会讨论通过)第119条。
    [2] 翟云岭 郭洁著《新合同法论》,大连海事大学出版社,2000年5月第一版,第304页。

     
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